En medio de la Segunda Guerra Mundial, un bombardero B-17 Flying Fortress escolta un cargamento clasificado. El equipo está dirigido por una joven, la capitana Maud Gardner, lo que provoca escepticismo entre los duros combatientes. Apenas se elevó en el aire, la tripulación se involucra en la batalla con los cazas japoneses, mientras que a bordo son atacados repentinamente por una criatura siniestra. El capitán Gardner debe hacer lo imposible: convencer al equipo de su solvencia, hacer frente al monstruo y al mismo tiempo mantener el secreto del misterioso cargamento.
